新浪科技訊 4月27日晚間消息，上海鋼聯電子商務股份有限公司(300226.SZ)今日發布公告稱，擬擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購中關村在線的運營主體——知行銳景，交易價格為20.8億元。

其中67%的對價將以發行股份的方式支付，33%的對價將以現金方式支付。本次交易完成后，上海鋼聯將直接持有知行銳景100%股權。

其實在3月份，上海鋼聯就披露了要收購中關村在線的意向，而今日收購方案終于塵埃落定。這也是中關村在線繼被Cnet、CBS(哥倫比亞廣播集團)和慧聰網收購后，第四次被賣身。

上海鋼聯實際控制人為郭廣昌 利潤在逐年下滑

公告披露的信息顯示，上海鋼聯是從事鋼鐵及其相關商業資訊、增值服務的互聯網平臺綜合運營商，旗下運營“我的鋼鐵”網、“我的有色”網、“大宗商品”網、“搜搜鋼”。

上海鋼聯2013年、2014年及2015年凈利潤分別為2379.22萬元、1332.58萬元與-44789.05萬元，較上年同期分別減少37.90%、43.99%及-3461.08%，呈現逐年下滑的趨勢。上海鋼聯解釋稱，主要是近年來受國內外經濟增速放緩，鋼貿行業等大宗商品行業持續低迷等因素影響。

除了收購知行瑞景的交易之外，上海鋼聯還擬采用定價發行的方式向興業投資、園聯投資、高波、郭江和劉軍五名特定對象非公開發行股份募集配套資金，募資不超過20.8億元，扣除本次交易相關費用后擬用于支付交易現金對價、上海礦聯電子商務平臺升級項目、有色金屬現貨網上交易平臺項目、償還公司債務及補充流動資金。

值得注意的是，在本次交易前，興業投資持有上海鋼聯3851.25萬股，占總股本的24.69%，為上海鋼聯的控股股東，而郭廣昌為上海鋼聯實際控制人。本次交易完成后，興業投資及其一致行動人合計持有上海鋼聯31.61%股權，仍為控股股東，郭廣昌仍為實際控制人。

上海鋼聯稱，完成此次收購后，一方面實現互聯網業務的延伸，實施互聯網業務多元化發展；另一方面，通過本次交易，慧聰建設、銳景慧杰成為上海鋼聯股東，未來上海鋼聯能與慧聰網在B2B上下游業務及商品交易中加深業務合作，進一步拓展B2B業務布局。

知行銳景將拆除VIE架構

知行銳景為中關村在線等的運營主體，劉小東(40%)和郭江(60%)作為知行銳景股東合計持有知行銳景100%股權。而慧聰網則通過VIE架構實際控制知行銳景。

在此次交易之前，慧聰網將對知行銳景進行股權、資產和人員等方面的內部重組。

知行銳景現有股東郭江和劉小東將其持有的知行銳景全部股權轉讓給慧聰建設及銳景慧杰。本次股權轉讓完成后，慧聰建設持有知行銳景60%股權，銳景慧杰將持有知行銳景40%股權。

慧聰網及其他慧聰網控制的公司將與知行銳景經營相關的資產、人員、合同等都轉移至知行銳景。解除知行銳景與北京橙三角、OT公司之間的全部VIE協議。

內部重組完成后，慧聰建設和銳景慧杰將合計持有知行銳景100%股權。上海鋼聯則作價20.8億元收購聰慧建設和瑞景慧杰持有的知行銳景100%股權。

中關村在線注冊用戶達4300萬 日均PV 5677萬

知行銳景主要經營中關村在線網站、中關村商城(ZOL 商城，www.zol.com)及萬維家電網(www.ea3w.com)。主要產品包括在中關村在線網站上的展示廣告以及相關線上、線下營銷推廣服務。主要收入來源為IT產品廠商及平臺所支付的于中關村在線投放有關產品或品牌的廣告費用以及市場營銷方案費用。

其中，中關村在線網站成立于1999年。根據公告披露的數據，2016年3月，中關村在線日均PV、UV及注冊用戶數分別達到5677萬次、704萬人次及4312萬個；根據站長之家統計，中關村在線位列中文網站綜合總排名第16名、中文網絡科技網站綜合總排名第1名。

2015年，中關村商城總交易金額超過1.49億元。截止目前，中關村商城擁有超過120萬注冊用戶、商品數量超過2.5萬件。

萬維家電網則是家電產品導購資訊網站。以家電企業、商家、消費者為服務對象，根據客戶及用戶需求構建全方位家電資訊服務體系。

知行銳景2015年凈利4300萬元 承諾2016年凈利1.3億元

知行銳景財務數據

根據公告披露的信息顯示，知行銳景2014年第四季度(2014年9月11日-12月31日)營收為176.12萬元，凈利潤為132.35萬元；2015年，營收為2.937億元，凈利潤為4295.44萬元；2016年1-2月，營收為2827.56萬元，凈利潤為49.77萬元。

值得注意的是，慧聰建設、銳景慧杰共同向上海鋼聯承諾，2016年度、2017年度、2018年度知行銳景的凈利潤應分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元。

而這意味著知行銳景2016年凈利需要同比增長200%，2017年和2018年要實現凈利同比增長30%。

在業績承諾期內，知行銳景在任何一個年度實現的凈利潤數低于承諾凈利潤數，則慧聰建設和銳景慧杰應以股份和現金相結合的方式對上海鋼聯進行補償。

此外，在2015年被慧聰網收購時，中關村在線的管理層和慧聰網也簽訂了對賭協議，慧聰網要求收購后三年內，中關村在線的凈利潤分別達到1億元、1.3億元和1.7億元。而以此次披露的財務數據來看，中關村在線2015年的凈利潤顯然沒有達到當時對賭協議的要求。

知行銳景目前陷入多起訴訟和行政處罰

知行銳景被起訴狀況

值得一提的是，公告還披露了知行銳景目前陷入多起侵權訴訟和行政處罰之中。

知行銳景在中關村在線網站發布的公司里程碑及公司榮耀1999-2014廣告宣傳中，違反了《廣告法》有關規定，北京市工商行政管理局海淀分局在今年3月18日下發了行政處罰決定書，責令停止發布違法廣告內容并罰款20萬元。知行銳景已于3月24日支付了罰款。

除此之外，知行銳景還被明星劉詩詩和佟麗婭等以侵犯肖像權起訴，各賠償1.5萬元；被北京全景視覺網絡科技股份有限公司以圖片侵權為由起訴，賠償經濟損失16200元和案件受理費1825元；目前這三起案件知行銳景都處于上訴之中。

張培萌也以侵犯肖像權起訴知行銳景，目前還未判決。(張俊)

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